ASPECT JURIDIQUE

Chaque associé de la S.C.M. peut adhérer ou non, à une Association de Gestion Agréée. Tous les associés ne sont pas tenus d'être adhérents de la même A.G.A.

S'agissant d'une Société Civile de Droit commun, la S.C.M comprendra notamment des dispositions statutaires qu'il conviendra d'examiner et de rédiger attentivement au moment de la constitution, à savoir :

Article 1er : forme -

Il est formé, entre les soussignés et toutes les personnes qui y adhéreront une société civile de moyens qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par l'article 36 de la loi du 29 novembre 1966, par le décret n° 95-1000 du 6 septembre 1995 portant Code de déontologie médicale et par les présents statuts. 1

Article 2 : dénomination -

La société prend la dénomination de société civile de moyens des Docteurs …

Article 3 : siège social -

Le siège social de la société est fixé à …
Il peut être transféré en tout autre endroit par décision des associés prise à l'unanimité.

Article 4 : objet social -

La société a pour objet exclusif la mise en commun des moyens utiles à l'exercice de la profession de ses membres en veillant au respect de la liberté de choix par le malade et de l'indépendance technique et morale de chaque praticien.
Elle peut notamment acquérir, louer, vendre, échanger les installations et appareillages nécessaires. Elle peut encore engager le personnel auxiliaire nécessaire et plus généralement, procéder à toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant à l'objet social et n'altérant pas son caractère civil  2.

Article 5 : durée

La durée de cette société est fixée à … années 3 à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, ceci sauf prorogation ou dissolution décidée dans les conditions prévues aux articles 28 et 29 des présents statuts.

Article 6 : apports -

Il est fait à la société les apports suivants :
Le Docteur … apporte à la société, avec toutes les garanties que comporte cet apport, les biens et droits, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, qui sont énumérés et définis dans l'état joint aux présents statuts.
Cet apport, déclaré net de tout passif, est d'un commun accord évalué à … 4.
Le Docteur … apporte à la société, avec toutes les garanties que comporte cet apport, les biens et droits, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, qui sont énumérés et définis dans l'état joint aux présents statuts.
Cet apport, déclaré net de tout passif, est d'un commun accord évalué à … 4.
Etc.
Le total des apports qui précèdent s'élève ainsi à … 4.

Article 7 : capital social -

Le capital social correspondant à ces apports est d'un montant de …4.
En représentation de ce capital social il est attribué aux associés, proportionnellement à leurs apports respectifs :
1°) à Monsieur le Docteur … :
… parts numérotées de 1 à …, soit …
2°) à Monsieur le Docteur … :
… parts numérotées de … à …, soit …
Etc.
Total des parts ainsi créées 4 : …

Article 8 : augmentation et réduction du capital -

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment à l'occasion de l'admission de nouveaux associés. Cette augmentation s'opère soit par des apports nouveaux, soit par l'incorporation de réserves. Elle donne lieu à l'attribution de nouvelles parts 5.
Le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur au dixième de celui indiqué par l'article 7.
La réduction est obligatoire dans le cas de rachat des parts par la société. Le montant de cette réduction est égal au montant des parts annulées par l'effet du rachat.

Article 9 : droits et obligations attachés aux parts sociales -

Les droits des associés dans la société résultent seulement des présents statuts et, le cas échéant, de tous actes ou décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition, ainsi que des cessions ou transmissions régulières sans que les parts sociales puissent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou documents, établissant les droits des associés peuvent être délivrés par le gérant, qui en certifie la conformité, à tout associé qui en fait la demande et en a réglé les frais.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les indivisaires sont donc tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter par l'un d'eux ; à défaut d'accord entre eux pour sa désignation, ils sont tenus de faire désigner ce représentant commun par le président du tribunal de grande instance saisi par le plus diligent. Les mêmes règles sont applicables aux parts sur lesquelles s'exercent les droits d'un nu-propriétaire et d'un usufruitier.
La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion sans réserve aux présents statuts, au règlement intérieur s'il en est établi un, de même qu'aux décisions de l'assemblée générale et de la gérance.
Elle emporte également pour l'associé l'obligation de verser la redevance (art. 25) et de répondre aux appels de fonds qui pourraient être lancés, notamment en raison d'un rachat de parts par la société.
Chaque part donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une fraction de la propriété de l'actif social ainsi que, en cas de recettes excédentaires d'un exercice, de la somme éventuellement rétrocédée à ce titre aux associés.
Chaque part ouvre à son titulaire le droit de vote au sein des assemblées d'associés, étant cependant stipulé que chaque associé dispose toujours d'une seule voix, quel que soit le nombre de ses parts 6.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Article 10 : nantissement des parts -

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement que pour garantir le paiement d'engagements concourant directement à l'exercice de la profession des associés.
Ce nantissement revêt la forme soit d'un acte authentique, soit d'un acte sous seing privé, après agrément obtenu des associés dans les mêmes conditions que pour les cessions de parts. Il est signifié à la société par acte d'huissier ou par lettre recommandée suivant le cas (art. 49 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978).
En cas de vente forcée des parts données en nantissement, les associés et la société jouiront des prérogatives instituées par l'article 1867 alinéas 2 et 3 du Code civil.

Article 11 : cession de parts entre vifs -

Les parts ne peuvent être cédées qu'à des médecins ou à des praticiens de professions de santé.
Si la cession s'opère au profit d'un associé, elle n'est pas subordonnée à un agrément préalable.
Si au contraire elle doit s'opérer au profit d'un non-associé, elle ne peut avoir lieu que moyennant une délibération favorable prise par l'assemblée générale dans les conditions de vote fixées à l'article 22.
En vue d'obtenir ce vote favorable, le cédant notifie par lettre recommandée à la société prise en la personne de son gérant et à chacun des associés le projet de cession, ce qui fait courir un délai de trois mois à l'intérieur duquel ladite société et lesdits associés ont la faculté d'exercer l'une des formes d'intervention définies par l'article 1862 du Code civil.
Si l'agrément est obtenu par un vote de l'assemblée générale ou si le délai de trois mois visé à l'alinéa précédent s'écoule tout entier sans que les associés et la société aient usé des facultés à eux réservées par l'article 1862, l'agrément est réputé acquis.
La cession est alors constatée par acte authentique ou par acte sous seing privé. Elle doit être ensuite signifiée à la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La publication légale la rend opposable aux tiers.

Article 12 : cession à titre gratuit -

Les dispositions de l'article 11 sont applicables aux cessions à titre gratuit.
Si le cédant considère que la notification faite par la société ou par les associés en vue de l'acquisition ou du rachat des parts dans les conditions de l'article 1862 précité n'est pas compatible avec l'intention de libéralité qui l'avait animé, il a la possibilité, conformément au même article 1862 (al. 3) de laisser sans suite le projet de cession et de conserver ses parts.

Article 13-1 : retrait volontaire -

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés 7 ou des tiers, soit de les acquérir elle-même.
Le prix de cession ou du rachat des parts est déterminé, à défaut d'accord entre les intéressés, par voie d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil.
Les intérêts au taux légal courent de plein droit sur le prix à compter du 91e jour suivant la notification de la décision de retrait volontaire.

Article 13-2 : retrait forcé -

Tout associé peut être exclu :

• lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à trois mois ;

• lorsqu'il contrevient gravement aux règles de fonctionnement de la société, notamment à son obligation issue de l'article 25, et après mise en demeure par courrier recommandé avec accusé de réception restée infructueuse pendant quinze jours.

L'exécution est décidée par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales, cette majorité étant calculée en excluant les parts sociales de l'associé contrevenant.
L'associé contrevenant doit être régulièrement convoqué huit jours à l'avance à une assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception, exposant les motifs invoqués à l'appui de la demande d'exclusion.
Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 11. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.
A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Article 14 : cession après décès -

Si l'un ou plusieurs des héritiers, ayants droit ou légataires de l'associé décédé exercent la médecine ou une profession de santé, ils peuvent demander à la société l'autorisation de prendre la suite de leur auteur au sein de la société à condition de justifier qu'au résultat du partage successoral ou des dispositions testamentaires les parts sociales se trouvent dans leur patrimoine.
Si aucun des héritiers, ayants droit ou légataires ne remplit les conditions ci-dessus, ou si, les remplissant, ils n'ont cependant pas obtenu l'agrément de l'assemblée générale, ils sont tenus au plus tard dans l'année suivant le décès, de notifier à la société un projet de cession de parts. Celui-ci est réputé approuvé en cas d'absence de toute notification d'une réponse de la société dans le délai de deux mois.
Si au contraire avant l'expiration de ce délai de deux mois la société notifie un refus d'agrément, elle doit par la même notification faire connaître qu'elle rachète ou fait céder à un tiers les parts dont il s'agit. Elle indique le prix offert qui, s'il n'est pas accepté, est définitivement arrêté par expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 15 : gérance -

La société est administrée par un gérant, désigné d'un commun accord par les associés s'ils sont deux et à la majorité simple des associés s'ils sont plus de deux.
La durée des fonctions du gérant est d'un an, sauf renouvellement dans les mêmes conditions que la désignation.
La révocation ne peut être prononcée que pour un juste motif.

Article 16 : nomination du premier gérant -

M. Le Docteur … est désigné en qualité de premier gérant de la société.

Article 17 : pouvoirs et responsabilité du gérant -

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer les biens et affaires de la société conformément à l'objet social. Il veille en particulier à l'accomplissement des formalités légales, et d'abord à l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et à sa publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (articles 2 et 23 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978).
Le gérant peut donner mandat à un autre associé pour un ou plusieurs objets déterminés, ou temporairement, pour l'ensemble des affaires sociales.
Les actes d'aliénation ou de disposition de tous droits et biens, mobiliers et immobiliers, de même que toutes opérations d'emprunt, d'aval ou de caution, doivent être préalablement autorisés par une décision collective des associés.
Le gérant est responsable envers la société et envers les tiers des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et, d'une façon générale, de toutes fautes commises dans sa gestion.

Article 18 : rémunération de la gérance -

Les fonctions de gérance sont exercées gratuitement. Les frais qu'elles comportent sont inclus dans les dépenses sociales.
 

Article 19 : convocation des assemblées -

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice.
D'autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l'année, soit sur convocation de la gérance, soit à la demande d'un ou plusieurs associés représentant la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital, sans préjudice de la faculté ouverte à tout associé non gérant par l'article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
Toute convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés, et signent le procès-verbal par eux-mêmes ou leur mandataire, l'assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation dans les formes et délais ci-dessus.

Article 20 : tenue de l'assemblée - procès-verbaux -

L'assemblée se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu fixé par la convocation.
Elle est présidée par le gérant.
Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le gérant. Outre les date et lieu de la réunion, le procès-verbal indique les noms et prénoms des associés y ayant participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux sociétés, les résolutions qui leur ont été soumises et la discussion qu'elles ont comportée, enfin le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé par le président du tribunal d'instance ou l'un des magistrats désignés par lui. Ce registre sera conservé au siège de la société.
Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant et, en cas de liquidation, par le liquidateur.

Article 21 : assistance et représentation aux assemblées - nombre de voix -

Chaque associé participe aux assemblées. Il peut s'y faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit et spécial à l'assemblée en question. Chaque associé dispose d'une seule voix.

Article 22 : quorum et majorités -

L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.
A défaut d'un tel quorum, une deuxième assemblée est convoquée et peut valablement délibérer si le nombre des associés présents ou représentés est de deux au moins.
1°) L'unanimité des membres de la société est requise pour toute décision tendant à une augmentation des charges des associés.
Elle l'est également pour l'établissement d'un règlement intérieur.
2°) Pour toute décision comportant modification des statuts ou du règlement intérieur (quand il en existe un), ou bien le retrait forcé d'un associé, le vote est acquis à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés à l'assemblée appelée à en délibérer.
3°) Pour toutes les autres natures de décisions, notamment la désignation du ou des gérants (art. 15), celle du ou des liquidateurs (art. 30), la révocation du ou des gérants (art. 15 dernier alinéa), la majorité simple en assemblée est suffisante.

Article 23 : exercice social -

Les dépenses sociales sont couvertes par une redevance à laquelle chacun des associés est tenu au prorata de sa participation au capital.
Cette redevance est fixée provisoirement à la majorité des associés par l'assemblée qui statue sur les résultats de l'exercice précédent. Elle tient compte des investissements décidés. Les associés sont tenus de la verser mensuellement sur appel de la gérance. Elle est liquidée définitivement à la fin de l'exercice.

Article 28 -: prorogation -

Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider à la majorité des trois quarts des voix si la société sera prorogée ou non et pour quelle durée.

Article 29 - : dissolution -

La société prend normalement fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée.
Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter :
- d'une décision collective des associés ;
- d'une décision judiciaire ;
- du décès simultané de tous les associés ;
du décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales aient été cédées à des tiers.

Article 30 - : liquidation -

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention " société en liquidation " sur tous les actes et documents sociaux destinés aux tiers.
Le liquidateur est désigné par l'assemblée des associés qui prononce la dissolution. Si une majorité ne peut se réaliser sur le nom du liquidateur, celui-ci est nommé par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur simple requête.
Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation et dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, la réalisation de l'actif et l'apurement du passif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, sur la répartition, le cas échéant, de l'actif net subsistant conformément aux présents statuts ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de cette clôture. Le compte définitif et la décision des associés en portant approbation sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Article 31 - : contestations -

Toute contestation s'élevant entre les associés ou entre la société et certains associés à l'occasion de l'application ou de l'interprétation des présents statuts (ou du règlement intérieur) est soumise, suivant le cas, au tribunal de grande instance ou au tribunal d'instance légalement compétent.

Article 32 - : communications à l'Ordre -

Les présents statuts, de même que toute décision les modifiant, toute décision relative à l'adoption ou à la notification d'un règlement intérieur, sont communiqués au conseil départemental de l'Ordre des médecins sous la forme d'une copie ou photocopie certifiée conforme par le gérant, ou par l'un des gérants s'il y en a plusieurs. De même lui sont communiqués les contrats intervenant, à l'occasion de leur exercice professionnel, entre les associés ou entre certains d'entre eux ou encore entre ces associés et la société elle-même.

Article 33 -

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile …

Fait et passé à …, le …
en … exemplaires originaux