Depuis sa création en France, au début de 1983, le second
marché est devenu un phénomène marquant de la vie boursière. Il a modifié
radicalement le comportement financier des entreprises à l’égard des fonds propres
et de l’appel public à l’épargne.
En fournissant une réponse appropriée à
l’attente des entreprises, il a suscité un véritable engouement, à telle enseigne
que les introductions se sont succédé à un rythme pour le moins rapide, et permis de
réactiver les Bourses de province. Ce phénomène peut surprendre. Or cette création,
qui répond en apparence à des données spécifiquement françaises, n’est pas en
soi véritablement originale : de semblables structures s’étaient mises en place bien avant
dans deux des grands pays boursiers, les États-Unis et la Grande-Bretagne.
Avant 1983, la Bourse était un véritable
microcosme réservé aux grandes entreprises, à quelques professionnels et ne concernait
qu’une petite fraction d’épargnants. La création du second marché résulte de
la combinaison de deux éléments. Très schématiquement, on a assisté, en France, à
une prise de conscience collective de l’importance fondamentale des petites et
moyennes entreprises et de leur rôle moteur dans l’économie et à
l’exportation. Celles-ci, de leur côté, avaient besoin de capitaux frais, disposés
à s’investir pour financer leur développement. Le second marché leur donne accès
au marché financier et leur permet de renforcer leurs fonds propres par une source de
financement non inflationniste ; c’est une réelle dynamique pour leur développement ; à ce titre, il devient un partenaire indispensable des professionnels du
capital investissement. Ceux-ci y voient en effet une " sortie " possible de leurs
investissements et ne courent plus le risque d’être " gelés " dans
une participation.
Dans un marché en recul, le second marché
a enregistré un volume annuel de transactions proche de 24 milliards de francs en 1993,
soit 43 p. 100 de mieux par rapport à 1992. Les investisseurs, devenus sélectifs dans
leurs choix d’investissement comme dans leurs arbitrages, préfèrent les valeurs
dynamiques présentant un potentiel de développement.
Ce dynamisme est toutefois inégal selon les places de
cotation, d’où un déséquilibre accru enregistré entre le poids relatif des places
de province et celle de Paris d’une part, et celui de Lyon par rapport aux autres
places régionales d’autre part. L’analyse sectorielle du second marché, quant
à elle, fait clairement apparaître la large contribution de sociétés appartenant à
des secteurs d’activité porteurs, comme celui de la finance, du crédit, de
l’électronique ou de l’informatique.
Rendre l’accès du marché boursier
plus facile aux entreprises moyennes n’était pas franchement un problème nouveau : le second marché a
un ancêtre dans le compartiment spécial du hors cote, dont la fonction est de favoriser
l’acclimatation boursière de sociétés auxquelles leur taille ou leur jeunesse
interdit l’accès à la cote officielle. C’est un marché libre où chaque
actionnaire, même très minoritaire, peut sans formalité particulière faire citer ses
titres s’il apporte la preuve de l’existence juridique de la société. Le hors
cote spécial n’a pas rencontré le succès escompté, sa mauvaise image ayant
contribué à établir un marché étroit et peu actif, les investisseurs attendant que
les entreprises passent à la cote officielle pour s’intéresser à elles et la
liquidité du marché n’étant pas uniforme.
Au contraire de cette " antichambre de la cote officielle ", le second marché se présente comme une structure
d’accueil permanente, sans qu’il existe d’ailleurs un seuil minimal quant
à l’importance du chiffre d’affaires ou du capital. Les sociétés qui
souhaitent s’y faire coter ne sont pas tenues d’avoir distribué des dividendes
au cours des années qui ont précédé leur introduction, ni d’avoir réalisé des
bénéfices. Ce qui est particulièrement adapté aux entreprises en phase de croissance
qui réinvestissent tous leurs bénéfices. Enfin, seulement 10 p. 100 du capital, contre
25 p. 100 dans le cas du marché officiel, doivent être mis à la disposition du public.
L’admission n’entraîne plus un risque de perte de contrôle du capital.
Dans l’ensemble, l’introduction au second marché
facilite la vie financière de l’entreprise, car elle lui procure sans délai les
capitaux nécessaires à sa croissance par l’émission d’actions nouvelles de
numéraire. Elle augmente également fortement sa notoriété en renforçant son image de
marque. Pour les entreprises exportatrices, le fait d’être cotées permet très
souvent d’accélérer les ventes car elles présentent, pour les fournisseurs et
clients étrangers, une garantie supplémentaire. De plus, la cotation en Bourse attire
chaque jour de nouveaux investisseurs et favorise donc le renouvellement et
l’élargissement de son actionnariat. Enfin, le second marché permet d’assurer
la survie des entreprises pour lesquelles se pose un problème de succession.
L’introduction apporte une liquidité du capital en même temps qu’une
évaluation marchande. Plutôt que de partager le patrimoine, les héritiers peuvent ainsi
se répartir les actions à un prix qui s’impose à tous.
Un risque existe : celui de la surenchère, le second marché étant considéré comme un " hit-parade " par les investisseurs
institutionnels qui gonflent la demande par rapport à une demande forcément réduite. En
effet, les sociétés désirant s’introduire au second marché n’ont
l’obligation de ne diffuser dans le public que 10 p. 100 de leur capital. Comme elles
sont pour la plupart dynamiques et performantes, elles suscitent parmi les particuliers et
les institutionnels un engouement difficile à maîtriser. Cependant, il semble que
beaucoup d’entre elles se laissent gagner par l’euphorie et vont en Bourse avant
d’avoir réglé les problèmes de fond. D’où des plus-values considérables
mais parfaitement artificielles et quelques dépôts de bilan.
Mais l’engouement spéculatif a cessé,
grâce à la réforme des procédures d’introduction en Bourse homologuées par le
ministère de l’Économie en septembre 1993. Celle-ci a essentiellement consisté à
autoriser pour les introductions l’utilisation de la procédure de placement qui
offre aux investisseurs une palette aussi large que possible des procédures de diffusion
et de cotation de titres à l’introduction. Elle comporte une dissociation entre le
placement des titres par un syndicat bancaire et la première cotation des titres en
Bourse : les vendeurs confient à un syndicat
bancaire de 80 à 90 p. 100 du nombre total de
titres à céder à un prix fixé quelques jours avant la cotation ; la première cotation est réalisée à l’issue de cette période de
placement, avec le solde de 10 à 20 p. 100, par
confrontation des demandes et des offres. Le premier cours coté est un prix permettant de
satisfaire un pourcentage minimal de 4 p. 100
des demandes formulées à des cours limites supérieurs à ce prix.
Par ailleurs, un fonds de régularisation est
constitué par les actionnaires vendeurs pour une durée de six mois à compter de la
première date de cotation. L’objectif est double : éviter les trop grands écarts de cours et assurer au cours de Bourse une
progression satisfaisante pour le marché.
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